Ser Acionista de uma empresa é responsabilizar-se por um conjunto alargado de Deveres, Direitos e Poderes, que devem ser assumidos de forma consciente e responsável.

Os deveres são os primeiros a surgir: ser sócio de uma sociedade é assumir o dever de entregar um determinado ativo (normalmente dinheiro) como contrapartida de uma percentagem do seu capital.

Em consequência dessa participação, emergem outros potenciais deveres e / ou direitos de que se salientam:

    • o participar nas assembleias de sócios;
    • eleger os órgãos sociais, com especial relevo para a administração;
    • apreciar anualmente o relatório da gestão;
    • aprovar, ou não, as contas;
    • deliberar sobre o valor dos dividendos;
    • apreciar a administração;
    • decidir a remuneração da administração;
    • …

 

A remuneração da administração é um assunto muito relevante e deve ser devidamente abordado, em especial tendo em atenção que a mesma pode ter uma componente fixa e uma percentagem dos lucros do exercício, sendo que, nesta situação, uma cláusula do contrato da sociedade deve estabelecer uma percentagem máxima destinada aos administradores (art. 399º do Código das Sociedades Comerciais).

A Tesla, o seu CEO, Elon Musk e um muito pequeno acionista – Richard Tornetta – protagonizaram uma situação que acaba de ter um desfecho judicial muito interessante:

A juíza Kathaleen McCormick, do Estado de Delaware, nos Estados Unidos, anulou um acordo de um prémio salarial no valor $55,8 mil milhões concedido a Elon Musk em 2018 pela Tesla.

A juíza concluiu que a remuneração baseada em ações foi negociada por diretores que pareciam estar em dívida com Musk.

O caso remonta a 2018, quando o Conselho de Administração da Tesla decidiu pagar esse valor a Musk como bónus. Tornetta, que à altura detinha nove ações da empresa, decidiu contestar a decisão, alegando que se tratava de um pagamento excessivo e era um valor injusto para com os demais acionistas.

Alguns investidores aproveitaram a decisão na esperança de que esta pudesse levar a Tesla a rever o seu modelo de governo. O conselho de administração (board) foi criticado por não supervisionar o seu irreverente CEO: presente de forma recorrente nos média, que contesta os reguladores e lidera várias outras empresas em simultâneo.

A decisão, que anula o maior pacote salarial de uma empresa americana, pode ser contestada, no entanto, um professor de direito da Faculdade de Direito da Universidade de Columbia, afirmou que o nome deste acionista “ficará nos anais do direito comercial”.

É a segunda vez que um tribunal do estado do Delaware obriga Musk a “abrir os cordões à bolsa”: em 2022, tentou retroceder no contrato que tinha com a direção do antigo Twitter, hoje X, obrigando-o a comprar a plataforma por um valor superior aos 40 mil milhões de euros que tinha acordado.

Na rede social X, Musk respondeu em tom provocatório: “nunca sediem a vossa empresa no estado de Delaware”. (“Never incorporate your company in the state of Delaware“)

Reforçou ainda que, se os acionistas de uma sociedade desejam decidir sobre os principais assuntos da mesma, era preferível ter a sede no Texas ou Nevada.

E, como bom provocador que é, foi ainda mais longe lançando um inquérito a perguntar se a Tesla deveria mudar a sua sede para o Texas: 87% estão a favor.

Este é tão somente um dos muitos exemplos que se podem encontrar de como acionistas, independentemente das suas quotas minoritárias, podem assumir e fazer valer posições em sentido diverso das maiorias.

Nas famílias empresárias é deveras importante capacitar os futuros herdeiros a percecionarem que deter uma parte do património não é somente aguardar pelos dividendos: devem saber ser acionistas bem (in)formados e responsáveis. 

 

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